SCI : comment réaliser la dissolution d’une Société civile immobilière ?
En France, il existe un grand nombre de formes juridiques accessibles à ceux qui souhaitent créer des sociétés. On connaît bien les sociétés commerciales, comme les SARL, les SAS ou les EURL, qui permettent chaque jour à des milliers d’individus d’entreprendre. Mais il existe également des sociétés à caractère civil, parmi lesquelles les plus connues sont sans conteste les SCI. Elles permettent notamment d’investir dans l’immobilier, d’optimiser la transmission des biens familiaux ou de profiter d’un régime fiscal avantageux. Pourtant, il est parfois nécessaire d’envisager la dissolution d’une Société Civile Immobilière. Voyons ensemble comment s’y prendre, mais aussi, de manière plus générale, comment fermer une entreprise en France.
Pourquoi réaliser la dissolution d’une Société Civile Immobilière ?
Selon le Code Civil, il existe 8 causes de dissolution des sociétés en France. Celles-ci peuvent s’appliquer aussi bien aux sociétés commerciales qu’aux sociétés civiles. La dissolution d’une Société Civile Immobilière peut donc être le résultat de l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, soit 99 ans au maximum pour les SCI. Ce peut aussi être le résultat d’une dissolution anticipée par les associés, conséquence d’une prise de décision lors d’une assemblée générale, d’une réalisation de l’objet social, ce qui est rare, ou encore suite à l’occurrence d’un motif prévu initialement dans les statuts, comme une baisse continue du résultat.
La dissolution d’une SCI peut aussi être prononcée par la justice. Le premier cas, pour justes motifs, est réalisé lorsqu’un associé n’exécute pas ses obligations ou qu’une mésentente paralyse le fonctionnement de la structure. Il arrive aussi que la dissolution de la SCI soit liée à une annulation du contrat de société, notamment si celui-ci ne respecte pas la loi. La prononciation d’une liquidation judiciaire peut aussi intervenir suite à des difficultés économiques insolubles, mais aussi lorsque la SCI ne se retrouve plus qu’avec un associé, notamment lors d’une cession des parts. Enfin, si la société est en dormance depuis 2 ans sans reprises d’activité, elle sera radiée automatiquement.
Les étapes de la dissolution d’une SCI
Pour réaliser la dissolution d’une Société Civile Immobilière, il est nécessaire de compléter diverses procédures, similaires à celles nécessaires pour fermer une entreprise collective. En premier lieu, une assemblée générale doit être réunie et voter la dissolution et la liquidation de la structure. Par défaut, la décision doit être prise à l’unanimité, mais il est possible d’adopter un fonctionnement autre, à condition qu’il soit explicité dans les statuts. Sachez aussi que cette procédure n’est pas gratuite et que le coût de la dissolution peut s’élever jusqu’à 500 ou même 600 euros.
Une fois le vote effectué, celui qui a été désigné liquidateur de la SCI se doit de transmettre l’information de la dissolution de la SCI au greffe du tribunal compétent ou bien au Centre de Formalités des Entreprises dont la société dépend. Il doit fournir un dossier complet qui comprend notamment le procès-verbal de l’assemblée générale ayant voté la dissolution. Dans un dernier temps, la SCI procède à la clôture de ses comptes puis les transmet au greffe. Celui-ci se charge alors de la radiation de la structure du Registre du Commerce et des Sociétés.
La liquidation d’une SCI et la responsabilité des associés
La dissolution d’une Société Civile Immobilière et ses modalités sont très dépendantes de l’établissement des comptes de clôture. Ceux-ci permettent en effet d’établir un bilan de liquidation et donc de savoir si la fin de l’activité de la SCI se solde par un boni ou un mali de liquidation. Le boni de liquidation, qui correspond tout simplement à un excédent brut d’exploitation sera imposé à hauteur de 2,5% puis redistribué aux associés, au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
En cas de déficit d’exploitation, on parle de mali de liquidation. Dans ce cas précis, la particularité de la SCI est d’engager la responsabilité illimitée de ses associés. Concrètement, ceci implique que chacun d’entre eux est tenu de rembourser les créanciers de la structure, là encore proportionnellement au nombre de parts sociales qu’il détient. En cas de mali de liquidation important, cela peut donc représenter des sommes élevées, c’est pourquoi il est toujours recommandé de faire appel à un expert juridique avant de lancer toute procédure de dissolution d’une SCI !
Comment fermer une entreprise en France ?
Si la dissolution d’une Société Civile Immobilière présente des particularités significatives, il existe aussi de réelles similarités avec le processus pour fermer une entreprise collective en France. Le vote est par exemple indispensable pour fermer une entreprise collective commerciale, mais les modalités diffèrent. En SARL par exemple, il faudra que la décision soit prise à la majorité des associés représentant les 2/3 des parts sociales, tandis que pour fermer une SAS, la loi ne fixe aucune règle précise en la matière, ce sont les statuts qui les définissent.
Par contre, la publication d’une annonce de dissolution dans un journal d’annonces légales, contenant notamment le nom du liquidateur, est une procédure obligatoire pour tout type de société. De même, le dépôt du dossier de fermeture d’activité, comprenant le PV de dissolution rédigé lors de l’assemblée générale, l’attestation de parution de l’annonce ainsi que le formulaire Cerfa M2, dûment signé et complété, est indispensable, quel que soit le type de société concernée. Enfin, la liquidation de la société, la convocation d’une assemblée générale pour approuver les comptes ainsi que la radiation finale sont des procédures communes à toutes les formes juridiques de société.
Les différentes procédures menant à la fermeture d’une société
Fermer une société en France peut répondre à des besoins variés. Dans certains cas, il est possible qu’une entreprise souhaite fermer de manière temporaire. Ce peut notamment être une pause nécessaire pour évaluer la pertinence d’un produit ou d’un service, avant de décider de fermer définitivement l’entreprise ou au contraire de relancer l’activité. Pour cela, il existe une procédure de mise en sommeil, qui doit être décidée par le représentant légal de la société. On rappelle au passage que la dissolution d’une Société Civile Immobilière interviendra de manière automatique si elle est en dormance depuis 2 ans.
La fermeture définitive d’une entreprise comporte toujours deux phases. La première consiste en la dissolution, qui marque la fin de l’activité. Elle peut être décidée en interne par les associés ou bien être prononcée par un tribunal. Vient ensuite l’étape de liquidation. Celle-ci sert à transformer les actifs de la société en liquidités dans le but de rembourser les créanciers éventuels, les salariés le cas échéant puis les associés. Sachez enfin que cette liquidation peut être réalisée à l’amiable, sous l’impulsion des associés, ou bien par la voie judiciaire, lorsque la société est en faillite.
Combien coûte la fermeture d’une société en France ?
Avant de parler du coût de fermeture des sociétés, parlons un peu de l’entreprise individuelle. Pour fermer ce type d’entreprise, les modalités sont beaucoup plus simples. Il faudra d’abord effectuer une déclaration de cessation d’activité auprès du CFE compétent, à l’aide formulaires de Cerfa spécifiques à votre statut. Dans un deuxième temps, vous devrez opérer la déclaration fiscale de la radiation de votre entreprise individuelle, au plus tard dans les 45 jours suivant la fin de votre activité, 60 pour les professionnels libéraux.
Pour les entreprises individuelles, la procédure de dissolution est gratuite, mais ce n’est pas le cas pour fermer une entreprise collective. Pour réaliser la dissolution d’une Société Civile Immobilière, mais aussi de toutes les sociétés juridiques commerciales comme les SARL, les SAS, les EURL et même les SASU, les frais oscillent entre 500 et 600 euros. La publication de l’annonce dans un journal assermenté, les frais de greffe ainsi que la déclaration de radiation et les droits d’enregistrement constituent un coût non négligeable, il est donc toujours conseillé de se faire assister par un expert juridique avant de se lancer dans la fermeture d’une société !
